Det vises til løpende oppdatering på IMSK refinansiering prosess og spesielt til børsmelding den 28. februar 2018.

I.M. Skaugen SE («Selskapet») har de senere årene gjennomført en strategisk endringsprosess, hvor man har gått fra å være en leverandør av maritime transporttjenester innenfor LPG og petrokjemiske gasser, til å kunne bli en totalleverandør av småskala LNG («SSLNG») løsninger for kunder som trenger en logistikkløsning for energiformål.

Resultatene av dette arbeidet har begynt å vise seg, bl.a. gjennom utvikling av et “Proof of Concept” prosjekt i Afrika og vi anta at vi innen kort tid vil å få re bekreftelse på disse SSLNG-kontraktene og starte prosjektet. Vi har som gruppe hatt ansvar med å utvikle hele logistikk kjeden (herunder leveranse av gass som LNG helt frem til kraftverkene og produksjon av regass anlegg på kraftverkene) samt identifisere selgere av LNG som kan forsyne kundene med gass. Vårt ansvar ifm driften av prosjektet er imidlertid definert til den maritime transport del av logistikk kjeden og overordnet ansvarlig for HMS funksjonen i logistikk kjeden. Som et ledd i en pågående samstilling av prosjektet med den nasjonale energipolitikken i landet, har en statlig enhet påtatt seg ansvaret med å koordinere og gjennomføre prosjektet som ble igangsatt av to privat eide kraftverk.  Det statlige selskapet vil være ansvarlig for import og redistribusjon av LNG i landet, og nye logistikk kontrakter for SSLNG-prosjektet vil bli tegnet. Prosjektet, som starter med to SSLNG skip, vil innen rimelig tid kunne bli utvidet til tre SSLNG skip med en kontrakt som over en 10-års periode leverer en vesentlig årlig kontantstrøm for å betjene lånene.

Selskapet befinner seg imidlertid i en finansielt vanskelig situasjon i forbindelse med låneforfall før kontantstrøm ifra SSLNG kontrakter kommer. De forsinkelser som har vært ifm oppstart av prosjektet har blitt løst med å utsette forfall ved såkalte «waivers». Det har derfor vært arbeidet med å refinansiere Selskapet slik at det etableres et finansielt grunnlag for videre drift samtidig som man så langt som mulig verner om verdiene til alle interessenter. Å gjennomføre en slik refinansiering er i tillegg nødvendig for å kunne forplikte seg til å levere tjenester over lang tid i SSLNG prosjektet.

I 2017 ble det arbeidet med en refinansierings plan basert på et hovedprinsipp om full dekning til alle kreditorer og samarbeidspartnere og herunder eiere av innleide skip på lease kontrakter. Selskapet oppnådde støtte for denne planen hos de aller fleste motparter, og høsten 2017 fremstod det som man var i ferd med å kunne nå frem til avtaler med de finansielle långivere kreditorer og alle lease motparter.

På dette tidspunktet trakk imidlertid Teekay LNG Partners seg plutselig fra forhandlingene, og terminerte seks bareboat certepartier med Selskapets datterselskap, SMIPL Pte Ltd (“SMIPL”) den 16. november 2017. Samtidig har Teekay gjort det klart at de har som målsetning å videreføre sin konkurrerende virksomhet til Selskapets virksomhet. Etter dette har Teekay inntatt en meget aggressiv holdning overfor Selskapet, herunder tatt en rekke rettslige skritt mot SMIPL og mot Selskapet. Selskapet har på sin side, og gjennom SMIPL, betydelige motkrav på Teekay som et resultat av illojal adferd i forbindelse med terminering av kontraktene, videreføring av konkurrerende virksomhet og brudd på avtaleverket og herunder pool avtalene.

Teekay’s handlinger gjorde det umulig å komme i mål med den opprinnelige refinansierings planen.

Revidering av refinansieringsplanen til Selskapet – Newco-struktur
Selskapet har etter dette arbeidet med en alternativ plan. Et nødvendig element i denne planen har vært å hente inn ny risiko kapital. Prosessen har vist at det ikke er realistisk å hente inn ny risiko kapital i I.M. Skaugen SE på det nåværende tidspunkt. I tillegg er det viktig å legge til rette for risiko kapitalinnhenting i fremtiden for å kunne muliggjøre en videreutvikling av SSLNG-virksomheten. Intensjonen er derfor å etablere selskapet Norgas Carriers AS, som i dag er et datterselskap av I.M. Skaugen SE, som morselskap i et refinansiert konsern. Det er ikke intensjonen at Norgas Carriers AS vil være børsnotert.

Hovedtrekkene i refinansieringsplanen er som følger:
Det gjennomføres en emisjon av preferanseaksjer i Norgas Carriers AS på til sammen USD 3 millioner. Provenyet fra emisjonen vil kunne bli benyttet til å betale påløpte og ubetalte renter og avdrag under Selskapets banklån.

Emisjonen garanteres av Kistefos AS, men aksjonærene i I.M. Skaugen SE vil få tilbud om å kjøpe sin forholdsmessige andel av preferanseaksjene. I den grad preferanseaksjene kjøpes av aksjonærene i I.M. Skaugen SE vil Kistefos AS motta frittstående tegningsretter som gir rett til å tegne preferanseaksjer tilsvarende inntil 20% (før en evt konvertering av den konvertible obligasjonen) av aksjene i Norgas Carriers AS på tilsvarende betingelser som emisjonen. Innbetaling under garantien er betinget bl.a. av en tilfredsstillende løsning med bankene.

Norgas Carriers AS har til intensjon å tilby aksjonærene i I.M. Skaugen SE å bytte sine aksjer i dette selskapet med aksjer i Norgas Carriers AS på en 1-1 basis. Disse aksjene, vil da kunne utgjøre 50% av aksjekapitalen i Norgas Carriers AS hvor preferanseaksjene vil utgjøre resterende 50%. Nærmere detaljer om et slikt tilbud vil bli presentert når endelige beslutninger er truffet.

Norgas Carriers AS vil i prosessen overta Selskapets sin virksomhet. Dette gjelder spesielt Selskapet sitt eierskap i SSLNG aktivitetene og herunder forretningsutvikling, kunnskap og ressurser inkludert alle SSLNG prosjekter. Også de to SSLNG skip samt I.M. Skaugen gruppens eierselskap av disse planlegges overført. Oppgjør av dette skjer blant annet ved en gjeldsovertakelse / debitor skifte på;

Norgas Carriers AS vil tilby å overta I.M. Skaugen SEs eksisterende obligasjonsgjeld på ca. USD 57 millioner. Etter dette debitorskiftet vil obligasjonslånet bli delt i to nye lån: (i) et fem-års lån på ca USD 32 millioner med PIK-rente på 3% p.a. de første tre årene og deretter 7,5 % kontantrente og (ii) et rentefritt konvertibelt obligasjonslån på USD 25 millioner som kan konverteres til 25% av aksjene i Norgas Carriers AS på fullt utvannet basis (uten å hensynta eventuelle tegningsretter).

Norgas Carriers AS vil også tilby å overta de eksisterende banklånene (førsteprioritetslån og annenprioritetslån) på ca USD 55 millioner, og i prosessen arbeide med en kortere forlengelse samt etablere en mer langsiktig refinansiering av den sikrede gjelden. P.t. er en avtale med bankene ikke på plass og forventes ikke å komme på plass før andre forhold er klarlagt.

Innkalling til obligasjons eier møte i IMSK 14 obligasjonen vil bli utsendt i dag og planlegges avholdt den 19. april 2018. Over 50 % av obligasjons eierne i IMSK14 har gitt sin tilslutning til refinansierings planen og debitor skiftet som beskrevet ovenfor.

Selskapets årsregnskap er planlagt avlagt innen slutten av april 2018 iht de frister og regler som finnes. En ekstraordinær generalforsamling i Selskapet vil bli avholdt den 25. april kl 1730 for å behandle saker relevant for refinansierings planen.

Hvis det er noen spørsmål så vennligst ta kontakt med; Bente Flø, Chief Financial Officer, på telefon +47 23 12 03 00 /+47 91 64 56 08 eller via epost: bente.flo@skaugen.com.

 

Oslo, 4. april 2018